天興儀表停牌即將滿六個月，今日終于出爐了基因測序服務商貝瑞和康借殼上市的詳細方案。天興儀表今日披露，公司擬以每股21.14元的價格向包括高揚在內的31名對象發行2.03億股，作價43億元收購貝瑞和康100%股權。同時，公司擬將扣除貨幣資金、應收票據、短期借款、應付票據、長期借款以外的資產與負債出售給天興集團子公司通宇配件，合計作價2.97億元。
  公告進一步披露，本次交易前，天興儀表的控股股東為天興集團，實際控制人為吳進良。交易完成后，貝瑞和康董事長高揚及其一致行動人侯穎將持有上市公司21.27%股份，高揚將成為控股股東及實際控制人，天興集團的持股比例則降至12.41%。
　預案顯示，貝瑞和康截至2015年12月31日資產總額10.04億元，采取收益法的評估結果為43.06億元，增值率351.76%。上市公司表示，標的資產較高增值率的原因除其所在基因測序行業近年來的高速增長外，還在于貝瑞和康服務和產品盈利能力強、效益增長突出等原因。
　數據顯示，貝瑞和康2013年、2014年、2015年扣非凈利潤分別為3520.25萬元、3607.72萬元、3687.55萬元，2016年1-6月扣非凈利潤實現大幅增長，為5067.09萬元。基于該盈利勢頭，交易對方承諾，貝瑞和康2017年、2018年、2019年扣非凈利潤分別不低于2.28億元、3.09億元、4.05億元。
　值得注意的是，今年9月，天興儀表控股股東天興集團向宏瓴并購及平潭天瑞祺合計轉讓了上市公司4500萬股股權，并已于11月21日完成過戶登記。轉讓價格為33.33元/股，較公司停牌時股價22.12元溢價50.68%。而平潭天瑞祺恰是高揚控制的企業。目前，宏瓴并購及平潭天瑞祺分別是上市公司第二、三大股東。
　天興儀表此番“賣殼”的動機顯而易見。據披露，汽車行業近年來進入中低速發展期，對于汽車零部件的需求疲軟導致公司營業收入水平增長乏力。另一方面，汽車零部件行業進入門檻低，行業內企業眾多，市場競爭加劇，公司產品單價持續低位運行，導致公司的銷售毛利率較低。數據顯示，2013年、2014年、2015年和2016年上半年，歸屬于母公司所有者的凈利潤為-615.69萬元、687.82萬元、-1300.87萬元和-164.27萬元。
　面對行業現狀，天興儀表決定在置入優質資產的基礎上出售資產盈利能力存在不確定性的傳統產業資產。公告顯示，截至評估基準日2016年6月30日，采用資產基礎法評估，擬出售資產的資產賬面價值4.05億元，評估值4.74億元，增值率17.18%；負債評估值1.78億元，增值率-25.28%；凈資產評估值2.97億元，增值率77.76%，經協商后的交易價格定為2.97億元。
　天興儀表表示，交易完成后，貝瑞和康將成為上市公司的全資子公司，公司將轉型成為基因測序企業，主營業務也將轉變為以測序為基礎的基因檢測服務與設備試劑銷售。